Một điều khoản nhỏ – một rủi ro lớn

Khi ký hợp đồng với đối tác nước ngoài, nhiều doanh nghiệp và cá nhân Việt Nam có xu hướng tập trung vào các điều khoản tài chính, hàng hóa, và tiến độ, mà bỏ qua những dòng chữ nhỏ về "luật điều chỉnh" (governing law) và "thẩm quyền tài phán" (jurisdiction). Đây là một sai lầm có thể dẫn đến hậu quả nghiêm trọng – đặc biệt nếu tranh chấp xảy ra và bạn bị kiện tại một tòa án Hoa Kỳ theo chính điều khoản bạn đã ký.

Governing law: Luật của ai sẽ được áp dụng?

Governing law là điều khoản xác định hệ thống pháp luật nào sẽ được dùng để giải thích, điều chỉnh và giải quyết tranh chấp liên quan đến hợp đồng.

Ví dụ, nếu hợp đồng ghi rõ "This agreement shall be governed by the laws of the State of California", thì trong trường hợp có tranh chấp, tất cả các vấn đề như vi phạm nghĩa vụ, cách hiểu các điều khoản, hay trách nhiệm bồi thường sẽ được giải thích theo luật bang California – không phải theo luật Việt Nam.

Điều này đặt ra bất lợi lớn cho người Việt nếu không quen với hệ thống pháp luật Mỹ, không hiểu rõ các nguyên tắc về bồi thường thiệt hại, định nghĩa về vi phạm hợp đồng, hoặc cách các tòa Mỹ diễn giải trách nhiệm dân sự.

Jurisdiction clause: Bạn chấp nhận bị kiện ở đâu?

Jurisdiction clause là điều khoản chọn toà án có thẩm quyền giải quyết tranh chấp. Một khi bạn đồng ý với điều khoản này, bạn đã chấp thuận rằng nếu xảy ra tranh chấp, vụ việc có thể được xét xử tại toà án Mỹ – thậm chí bạn đang sống ở Việt Nam và chưa từng đến Hoa Kỳ.

Ví dụ phổ biến: “The parties agree that any disputes shall be submitted to the exclusive jurisdiction of the courts of New York.”

Dòng này có nghĩa bạn chấp nhận bị kiện (hoặc được quyền kiện) tại toà án bang New York. Và nếu bạn bị kiện tại đó mà không phản hồi đúng hạn, bạn có thể bị tuyên án vắng mặt như đã phân tích ở bài viết này.

Khi hai điều khoản này kết hợp: rủi ro tăng gấp đôi

Governing law và jurisdiction thường đi cùng nhau – và khi cả hai đều chọn một hệ thống pháp lý nước ngoài (ví dụ: luật và toà án của Hoa Kỳ), thì bạn vừa bị buộc phải hiểu luật Mỹ, vừa có khả năng phải ra hầu toà tại Mỹ nếu có tranh chấp.

Trường hợp thực tế: Một doanh nghiệp Việt ký hợp đồng phân phối độc quyền với công ty Mỹ, trong hợp đồng ghi rõ luật áp dụng là California và toà án thụ lý là tòa bang California. Khi có mâu thuẫn về số lượng và khu vực phân phối, công ty Mỹ kiện đối tác Việt tại California. Dù doanh nghiệp Việt phản đối, tòa án Mỹ vẫn có cơ sở pháp lý để xét xử vì doanh nghiệp đã đồng ý trước đó qua hợp đồng.

Vậy có nên từ chối điều khoản này không?

Không phải lúc nào bạn cũng có thể từ chối, đặc biệt khi đang làm việc với đối tác lớn hoặc phải dùng mẫu hợp đồng do bên kia soạn sẵn. Tuy nhiên, có một số giải pháp:

• Thương lượng để chọn một hệ thống pháp luật trung lập hơn (ví dụ: Singapore)
• Yêu cầu thêm điều khoản "ngôn ngữ chính thức" là song ngữ để tránh bất đồng ngôn ngữ
• Nhờ luật sư có kinh nghiệm quốc tế xem xét kỹ toàn bộ hợp đồng trước khi ký

Nếu không thể thay đổi điều khoản, ít nhất bạn cần hiểu rõ mình đang đồng ý điều gì và chuẩn bị tâm thế sẵn sàng xử lý tranh chấp tại hệ thống pháp luật nước ngoài.

Vai trò của cố vấn pháp lý và bên trung gian

Với sự hỗ trợ của các đơn vị như C.C. Global Consulting LLC, bạn có thể tiếp cận luật sư Mỹ để rà soát hợp đồng trước khi ký, đồng thời được giải thích rõ từng điều khoản trọng yếu dưới góc nhìn văn hóa và pháp lý của cả hai bên.

Trong trường hợp cần thương lượng lại, một bên trung gian hiểu cả luật Mỹ và văn hóa Việt Nam có thể giúp hai bên đạt được thỏa thuận công bằng và tránh tranh chấp pháp lý sau này.